La rendicontazione di sostenibilità: il nuovo Decreto n. 125/2024

Pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo n.125/2024 con l’obiettivo di armonizzare all’interno del nostro sistema normativo nazionale la rendicontazione di sostenibilità così come da Direttiva UE 2022/2464, la cosiddetta Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

I temi della sostenibilità e dei fattori E.S.G. (Environmental, Social, and Governance) hanno acquisito sempre più importanza agli occhi di tutti gli stakeholders societari, investitori al primo posto, che fin dal recente passato si sono dimostrati sempre più sensibili e attenti al tema.

Ad oggi risulta difficoltosa la pianificazione di un progetto imprenditoriale a medio-lungo termine senza un’adeguata considerazione degli aspetti legati alla sostenibilità. Per strutturare efficacemente ed efficientemente lo sviluppo di una strategia aziendale definibile come "sostenibile" non si può in alcun caso trascurare una valida rendicontazione in tema di sostenibilità, che contemperi i c.d. "fattori E.S.G.".

Secondo l’Organizzazione delle Nazioni Unite fare “impresa sostenibile”, nella sua accezione più sostanziale, significa gestire e saper sviluppare il proprio business in modo tale che esso non produca impatti negativi sulle persone, sulla società, sull'ambiente e sull'economia. La sostenibilità, al giorno d’oggi, costituisce un elemento indissolubile per garantire la continuità aziendale, rappresentando, essa stessa, un fattore essenziale per il successo del business nel medio-lungo termine.

Al fine di meglio comprendere il nuovo istituto della rendicontazione di sostenibilità, presentato nel Decreto, risulta necessario fornire alcune definizioni preliminari presenti all’art. 1:

1. Micro-imprese sono definite le società che non superino, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, almeno 2 dei seguenti limiti:
2. Totale stato patrimoniale pari ad euro 450.000;
3. Ricavi netti delle vendite e prestazioni pari ad euro 900.000;
4. Dipendenti utilizzati in media nell’esercizio pari a 10.

1. Piccole-medie imprese quotate sono definite le società quotate che rientrino, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, all’interno di almeno 2 dei seguenti intervalli:
2. Totale stato patrimoniale compreso tra euro 450.000 ed euro 25.000.000;
3. Ricavi netti delle vendite e prestazioni compresi tra euro 900.000 ed euro 50.000.000;
4. Dipendenti utilizzati in media nell’esercizio compresi tra 11 e 250.

1. Grandi imprese sono definite le società che abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, almeno 2 dei seguenti limiti:
2. Totale stato patrimoniale pari ad euro 25.000.000;
3. Ricavi netti delle vendite e prestazioni pari ad euro 50.000.000;
4. Dipendenti utilizzati in media nell’esercizio pari a 250.

Quali sono le Società interessate dal Decreto?

Una lettura incrociata degli artt. 2 e 3 permette di comprendere come i soggetti destinatari della nuova rendicontazione di sostenibilità siano, qualora classificate come grandi imprese oppure piccole-medie imprese quotate (come meglio sopra definite), le società di capitali (Spa, Srl e Sapa), nonché le Snc e Sas nel caso in cui dovessero avere come soci delle società di capitali.

Tali soggetti sono ora chiamati coercitivamente alla predisposizione di un’apposita sezione, all’interno della relazione sulla gestione, dove inserire le informazioni necessarie ad una corretta e completa comprensione dell’impatto imprenditoriale sulle questioni di sostenibilità, nonché tutti gli aspetti rilevanti sulle modalità con cui queste ultime influiscono sull’andamento dell’impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione complessiva.

Cosa deve essere incluso all’interno della rendicontazione di sostenibilità?

La tendenza nel considerare la fattispecie della rendicontazione di sostenibilità come una realtà sempre, troppo, futura non ha sicuramente aiutato nella formazione di una concreta consapevolezza sull’argomento. Non è quindi un caso, né una colpa, che oggi in molti non abbiano ben chiaro cosa deve e cosa non deve essere riportato ed analizzato all’interno di questo nuovo istituto.

Per dare risposta a questi quesiti prova ad intervenire il legislatore con l’art. 3, comma 2 del Decreto in calce al presente articolo.

All’interno della rendicontazione di sostenibilità devono essere presenti tutte le informazioni relative alla situazione attuale e futura dell’impresa (o del gruppo d’imprese) legate effettivamente o potenzialmente alle questioni di sostenibilità. Tali indicazioni devono necessariamente ritenersi onnicomprensive, nulla deve essere tralasciato. Non risulterà sufficiente concentrarsi esclusivamente sull’attività d’impresa e sulla annessa catena del valore, ma sarà altresì opportuno fornire informazioni rilevanti anche in riferimento a tutti i prodotti e servizi forniti, ai rapporti commerciali e alla catena di fornitura dell’impresa, come anche precisato all’art. 3 comma 4.

Le informazioni sulla sostenibilità devono essere presentate utilizzando i principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sulla sostenibilità che sono adottati con atti delegati della stessa Commissione Europea.

Il Decreto fornisce una semplice check-list della nuova rendicontazione di sostenibilità.

Evidenzia le sezioni che indubbiamente devono essere inserite:

1. Modello e strategia aziendale: le opportunità per l’impresa connesse alle questioni di sostenibilità, la strategia aziendale in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità, i piani dell’impresa atti a garantire che il modello e la strategia imprenditoriale siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile in linea con l’Accordo di Parigi del 2015, le modalità di attuazione della strategia dell’impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;
2. Obiettivi: descrizione dei progressi realizzati dall’impresa nel conseguimento degli obiettivi connessi alle questioni di sostenibilità fornendo una dichiarazione che possa attestare se gli obiettivi dell’impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche o meno;
3. Organi di amministrazione e controllo: le competenze e capacità in relazione alla carica coperta relativamente alle questioni di sostenibilità, informazioni sull’esistenza di eventuali sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità destinati ai medesimi organi;
4. Politiche dell’impresa relativamente alle questioni di sostenibilità;
5. Descrizione delle procedure di dovuta diligenza applicate dall’impresa sulle questioni di sostenibilità;
6. Descrizione dei principali impatti negativi (attuali o potenziali) legati direttamente o indirettamente all’attività d’impresa e le relative azioni intraprese per la loro identificazione e il loro monitoraggio;
7. Descrizione di eventuali operazioni intraprese con lo scopo di prevenire e/o attenuare tali impatti negativi (effettivi o potenziali);
8. Descrizione dei principali rischi per l’impresa legati alle questioni di sostenibilità;
9. Tutte le altre informazioni, valori o indicazioni pertinenti ai punti precedenti e necessari ad una maggiore e migliore comprensione.

Lo stesso Decreto precisa come, qualora per i primi tre esercizi finanziari oggetto di rendicontazione non siano disponibili tutte le informazioni relative all’intera catena del valore dell’impresa, la Società obbligata deve includere nella rendicontazione un’esaustiva spiegazione circa gli sforzi compiuti per ottenere tali informazioni, i motivi per cui non è stato oggettivamente possibile ottenerle e i suoi piani per riuscire ad ottenerle in futuro.

Ragionevole chiedersi quando uno sforzo, nell’ottenimento delle informazioni, possa ritenersi adeguato tale da giustificare la presentazione di dati non precisi, ma frutto di una stima. Sul punto interviene la stessa Commissione Europea che, attraverso una FAQ, precisa che uno sforzo possa ritenersi ragionevole quando rapportato ai fatti e alle circostanze strettamente peculiari dell’impresa (quali a scopo esemplificativo: le dimensioni e le risorse dell’impresa dichiarante e della relativa catena del valore, il livello di influenza e il potere d’acquisto sugli attori che compongono la catena produttiva e la preparazione tecnica dell’impresa nel raccogliere le informazioni).

La rendicontazione di sostenibilità è realmente una novità così “lontana”?

Assolutamente no, per le imprese citate nel Decreto non è corretto parlare di “novità” dato che nell’arco massimo di 3 esercizi tutte le imprese di grandi dimensioni e le imprese medio-piccole quotate dovranno necessariamente adattarsi alla nuova normativa che con il Decreto in esame si inserisce definitivamente all’interno del nostro ordinamento nazionale. Viene logico pensare, quindi, che la platea di soggetti interessati dalla nuova rendicontazione verrà, in un prossimo futuro, sempre più ampliata includendo man mano soggetti di minori dimensioni e anche meno strutturati. Trovo quindi superfluo parlare di novità normativa, il tema è quanto più attuale.

Per quanto riguarda i soggetti sopracitati le tempistiche previste sono le seguenti:

• A partire dagli esercizi aventi inizio 01/01/2024 (o data successiva) per tutte le grandi imprese che costituiscono enti di interesse pubblico, enti di interesse pubblico o società c.d. “madri” di grandi gruppi di imprese che alla data di chiusura dell’esercizio superano il numero medio di dipendenti occupati di 500 unità (anche su base consolidata).

La prima rendicontazione obbligatoria sarà quindi redatta nel 2025;

• A partire dagli esercizi aventi inizio 01/01/2025 (o data successiva) per tutte le imprese di grandi dimensioni e società “madri”, diverse da quelle al punto precedente.

La prima rendicontazione obbligatoria sarà quindi redatta nel 2026;

• A partire dagli esercizi aventi inizio 01/01/2026 (o data successiva) per tutte le piccole-medie imprese quotate ad eccezione delle sole micro-imprese (si veda la definizione fornita in precedenza).

La prima rendicontazione obbligatoria sarà quindi redatta nel 2027.

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Dott. Giacomo Eberle - Studio Eberle & Associati